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据说张良在下邳逃亡时，曾经在一座桥上遇到一个穿粗布短衣的老头，老头让张良捡了三次鞋，送了他一本《太公兵法》。陈胜、吴广起义后，张良在下邳聚集了少年百余人起事，但规模实在是太小了，他也想找个东家投靠，本来想去投靠景驹，结果遇到了刘邦。其后刘邦投奔了项梁，张良也成了项梁的部下。项梁军队壮大后，张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议说：你立了楚王的后裔为王，也应该立韩王的后裔为王，借以多树党羽。项梁一口应承，命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。张良竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地（指战国时韩国地盘），游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。
项梁被杀后，楚怀王把吕臣和项羽的军队进行了合并，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，率领砀郡兵马；把项羽封为长安侯，号为鲁公；将吕臣任命为司徒，并将其父亲吕青任命为令尹。楚怀王接到赵王的求救信后，经过商议后答应救赵，但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。当时由于秦军军势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军西征。于是他们推举刘邦为西征军统帅西征，借口是刘邦为人宽厚，可以减少西进阻力。为了激发刘邦西征的积极性，还做了这样一个约定：谁能先把关中攻下，谁就做关中王。于是，当项羽在巨鹿之战大放异彩时，刘邦正在去往咸阳的途中。